Cómo establecer inversión

En Uruguay, el Estado promueve la inversión en general, y en particular mantiene una política favorable hacia la inversión extranjera. De esta manera, el régimen general es totalmente abierto y no discrimina entre inversores extranjeros y nacionales.

Siguiendo este principio, el inversor extranjero goza de los mismos incentivos que el inversor local, y no se requiere autorización previa para la inversión extranjera.




Desde el punto de vista societario, el inversor extranjero puede optar por diversas modalidades si desea crear una sociedad en el país. Así puede operar constituyendo una Sociedad Anónima – SA (el tipo societario utilizado con más frecuencia) de la cual puede poseer 100% del capital accionario. También puede hacerlo mediante la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada – SRL, integrada por socios que sean personas físicas o personas jurídicas nacionales o extranjeras. Otra alternativa que se le presenta al inversor, es operar en el país a través de una sucursal de sociedad extranjera. Otros tipos societarios menos utilizados incluyen las Sociedades Colectivas, Sociedades en Comandita, Sociedades de Capital e Industria y Sociedades de Hecho. También pueden organizarse Consorcios y Grupos de Interés Económico y, en caso de emprendimientos individuales, empresas unipersonales.

Sociedad Anónima

En primer lugar, no existen limitaciones operativas de especie alguna con respecto al giro, pudiendo la sociedad desarrollar cualquier tipo de actividad. Una de las razones que hace atractivas a las S.A., es que la responsabilidad de los inversores, en cuanto accionistas, está limitada al monto del capital que se hayan comprometido a aportar.

No existen límites máximos o mínimos para el capital de las SA. Las acciones pueden ser emitidas en forma nominativa o al portador, salvo para las actividades financieras, donde deben ser nominativas y para las titulares de inmuebles rurales o explotaciones agropecuarias para las cuales deberán ser nominativas y sus titulares ser personas físicas. Las acciones al portador se transmiten por simple entrega, las nominativas deben endosarse y comunicarse su transferencia a la sociedad.

Con posterioridad a su constitución, la S.A. puede tener un solo accionista titular de la totalidad de su capital, y el inversor puede financiar la S.A. mediante préstamos en condiciones análogas a las de un tercero independiente.

Hay dos clases de sociedades anónimas: las abiertas, que recurren al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, cotizan en bolsa o contraen empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables; y las cerradas, que son las que no cuentas con las características de las sociedades abiertas.

Con respecto al funcionamiento, la S.A. es dirigida por un Directorio o un Administrador, según lo determine y designe la Asamblea de Accionistas. El Administrador o los directores pueden ser personas jurídicas, nacionales o extranjeras, y estar domiciliados fuera del país.

La Asamblea de Accionistas es el órgano soberano de la SA. Es necesario realizar una Asamblea Ordinaria anual para considerar el balance general, la distribución de utilidades y todas las medidas relativas a la gestión de la sociedad y resolver sobre la designación, remoción, retribución o responsabilidad de administradores, directores, síndicos o miembros de la comisión fiscal. Para la consideración de asuntos diversos a aquellos que trata la Asamblea Ordinaria es necesario convocar una Asamblea Extraordinaria.

Las SA están sujetas al control de la Auditoría Interna de la Nación (AIN) en cuanto a su constitución, reforma de sus estatutos, disolución anticipada y transformación. En el caso de las SA abiertas (ya sea porque sus acciones cotizan en bolsa o porque han emitido obligaciones negociables) el control de la AIN comprende su funcionamiento. Para las SA de Zona Franca la intervención de la AIN será solo a efectos de la suscripción e integración de capital.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Es el tipo societario más utilizado por la pequeña y mediana empresa. En este caso, no existen tampoco limitaciones operativas, salvo que no pueden desarrollar actividades financieras. En cuanto al número de integrantes de este tipo de sociedad, debe tener entre 2 y 50 socios que pueden ser personas jurídicas, sin restricciones de nacionalidad. Como excepción, transitoriamente pueden subsistir con un único socio. Al igual que las Sociedades Anónimas, no existen límites máximos o mínimos para el capital de las SRL. El capital se representa por cuotas sociales de igual valor, acumulables y nominativas. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes de capital.
Se puede pactar la disolución en caso de muerte o incapacidad de uno de los socios.
La transferencia de las cuotas sociales no tiene limitaciones entre socios, y hacia terceros está sujeta a la aprobación de los socios que representen edad cuando tenga 5 socios o menos.

Sucursal de persona jurídica extranjera

Las sociedades constituidas en el extranjero pueden celebrar actos aislados en el país y comparecer en juicio, pero para poder ejercer habitualmente las actividades previstas en su objeto social deben instalar una sucursal.

Si bien no tiene limitaciones operativas, la sucursal mantiene el giro de la sociedad Matriz.

La sociedad extranjera, cuyo patrimonio es inseparable de la Sucursal, es responsable por las obligaciones de la Sucursal.